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      IPO审计中部分财务问题探讨

      时间:2011-09-15 19:25来源:未知 作者:admin 点击:

      一、关于股份支付

      (一) 股份支付的适用条件

      以前发行部对一项与股份相关的交易是否属于股份支付不作判断,由发行人和中介机构作出合理说明。目前发行部已与创业板发行部达成一致意见,《企业会计准则——股份支付》应该执行。发行部要求,判断是否构成以权益结算的股份支付,应把握以下两个条件:

      1.发行人取得职工和其他方提供的服务。向员工(包括高管)、特定供应商等低价发行股份以换取服务的,应作为股份支付进行核算。

      2.服务有对价。对价即公允价值,这是一个市场价格,总会有波动。如不能估值,应说明理由,但这种情况实际不会发生。要上市了,怎么会不能估值呢?不是有估值报告吗?如不能估值,还有持续盈利能力吗?这会涉及到上市条件问题。

      高管间接入股或受让发行人股份,也属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公司间接入股,或从发行人大股东受让取得发行人股份。

      在执行股份支付准则时,把握股份支付认定从严、排除从宽原则,以下交易可不作为股份支付:

      1.基于股东身份取得股份,如向实际控制人增发股份,或对原股东配售股份,有时尽管配售比例不一;

      2.对近亲属转让或发行股份,原则上不作股份支付,该交易多为赠与性质。

      3.高管原持有子公司股权,整改规范后改为持有发行人股份,该交易与获取服务无关,不属于股份支付。

      是否属于股份支付,应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。

      (二) 公允价值的确定

      同期内有高管和外部投资者入股的,高管取得股份的公允价值不能超过PE的价格,但也不能低于每股净资产,特殊行业也有例外,如房地产上市公司股票价格也有低于净资产的。PE要有一定的量,金额太小就会没有代表性。没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格,公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的,应有合理的理由和调整因素,这个要由发行人和会计师专业判断。

      没有PE的,可以用估值模型确定公允价值,评估价值也可以接受。

      由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现,因此,其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同,可采用估值模型,有时按净资产确认公允价值也可以。

      (三) 股份支付相关费用的处理

      股份支付如存在等待期,可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个服务期的,先行权后分期摊销也可以,但必须符合以下条件:在服务期满前高管离职的,与股份相关的利益必须流回公司,否则需一次摊销。

      发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。

      除另发文规定外,股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。

      (四) 其他

      1.高管入股距今时间较长(如已间隔一年半以上的),且入股价格不低于入股时企业每股净资产的,可考虑不作为股份支付处理。

      2.已过会企业,对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。

       

      二、关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定

      目前申报IPO的企业很多都面临高新技术企业重新认定的问题。根据国家税务总局公告2011第四号规定:高新技术企业在通过复审之前,在高新技术企业资格有效期内,其当年企业所得税暂按15%预缴。

      对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税,应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定,如重新取得认证的可能性很大,可以按15%的税率计提所得税。如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失,此时所得税税率按照25%列示为宜。这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况判定。

       

      三、关于同一控制下业务合并

      为解决同业竞争问题,需将实际控制人拥有的与发行人从事的相同业务进行整合,这就可能涉及同一控制下业务合并。一项业务合并如属于同一控制下的业务合并,必须能独立核算,需编制被合并业务的模拟财务报表。如不能独立核算的,不属于业务,可不作追溯调整。

      同一控制下的业务合并,应按账面价值由合并方入账,不得评估调账。

      需要注意的是,会计上同一控制的概念与实务中同一实际控制人的概念是不同的。会计上的控制应符合会计准则关于控制的定义。兄弟姐妹、近亲属可以构成同一实际控制人,但不是会计上的控制。因此,兄弟姐妹、近亲属之间的业务整合在会计核算上不能作为同一控制下合并处理,但此类整合在计算监管指标时,可视作同一控制下的业务整合来计算。

       

      四、关于外商投资企业转为内资企业补交所得税的会计处理

      外商投资企业转为内资企业,因经营期限不足10年而需退还 已 享 受 的 企 业 所 得 税 优 惠 , 该 补 缴 税 款 应 在 补 缴 当 期 一 次 计 入 损 益 , 并 作 为 非 经 常 性 损 益 处 理。

       


      五、关于改制过程中的个人所得税缴纳

      企业在改制环节因将净资产折合为股本,个人股东是否需缴纳个人所得税,怎么缴纳,可由税务部门决定,目前各地税务部门把握不一。现在也有到发审会前后才缴纳的。发行部把握的基本要求是,如发生了股份转让交易的,实际控制人必须缴纳,否则应取得税务部门出具的缓缴文件。这涉及到发行条件问题,即发行人的控股股东合法纳税问题。

       

      六、关于清理不规范出资的会计处理

      企业历史上出资存在不规范,带有瑕疵,规范起见有的采用以现金重新补入。如股东以发行人拥有的无形资产出资,以现金进行重新出资,可对原账务处理进行调整。有的以实物出资,出资时存在不合规的情况,也有的企业股东以与存在不合规出资额等值的现金补入,这有股东捐赠性质,可作为资本公积。怎么对瑕疵出资清理进行会计处理,不是原则问题。


       

       

      (责任编辑:admin)
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